Naar verwachting treedt binnenkort (op 1 juli 2023?) de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie in werking.
Turboliquidatie
Turboliquidatie is bedoeld voor vennootschappen die geen actief meer hebben (geen baten meer hebben), maar alleen nog schulden. Bij een turboliquidatie wordt de vennootschap ontbonden zonder dat er een vereffening plaatsvindt. Dit betekent dat er geen vereffenaar wordt aangesteld om de activa te verkopen en de schuldeisers te betalen. Ook hoeft er geen rekening en verantwoording te worden afgelegd omdat er geen vereffening plaatsvindt. De vennootschap wordt direct uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel, zonder tussenkomst van een rechter, zodra het ontbindingsbesluit is genomen.
Misbruik van de regeling
Misbruik van de regeling lag echter op de loer. Er hoeft namelijk geen verantwoording te worden afgelegd waarom er geen baten (meer) zijn en schuldeisers hoeven niet te worden geïnformeerd over de ontbinding. De wetgever besloot daarom dat de transparantie rondom turboliquidatie vergroot diende te worden.
Het wetsvoorstel
Het wetsvoorstel bevat een verplichting voor het bestuur om bij turboliquidatie binnen veertien dagen na de ontbinding een aantal stukken openbaar te maken door deze te deponeren in het handelsregister. In deze stukken wordt financiële verantwoording afgelegd over de ontbinding van de rechtspersoon en de eventuele voorafgaande feitelijke vereffening. Het gaat daarbij om de volgende stukken:
- Een balans en een staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden. Als over het voorgaande boekjaar nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt, moet ook met betrekking tot het voorgaande boekjaar een balans en een staat van baten en lasten worden opgesteld en gedeponeerd;
- Een beschrijving van de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van de ontbinding; indien aan de orde, de manier waarop de baten van de rechtspersoon zijn gerealiseerd en de opbrengsten zijn verdeeld; Indien aan de orde, de redenen waarom een schuldeiser of schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven.
Ook dienen jaarrekeningen over voorgaande boekjaren, die nog niet openbaar zijn gemaakt, in voorkomend geval inclusief de accountantsverklaring, alsnog te worden gedeponeerd.
Onverwijld nadat deze deponeringen zijn gedaan, dient het bestuur daarvan schriftelijk mededeling te doen aan de schuldeisers. Hierdoor kunnen schuldeisers en andere belanghebbenden controleren of er geen sprake is van misbruik.
Gevolgen niet naleven
Voldoet de vennootschap niet aan de verplichtingen uit de nieuwe wet, dan bestaat het risico dat een civielrechtelijk bestuursverbod en boete wordt opgelegd.
Deze wet is tijdelijk en vervalt 2 jaar na inwerkingtreding. Ten minste 3 maanden voor de afloop van die termijn zendt de Minister voor Rechtsbescherming een verslag over de werking van de Tijdelijke wet aan de Staten-Generaal met daarin een standpunt over het al dan niet blijven toepassen van deze wet. Afhankelijk van dat standpunt, kan de termijn met maximaal 2 jaar worden verlengd.
Meer informatie over de (turbo)liquidatie en deze Tijdelijke wet? Bel of mail mij gerust om te sparren. Team Ondernemingsrecht denkt graag met u mee!
Lees ook mijn voorgaande blogs, zoals bijvoorbeeld:
(Turbo)liquidatie van een onderneming
