Na twee roerige coronajaren, is er weer tijd en ruimte om ondernemingsstructuren door te lichten en overbodige (lege) vennootschappen op te heffen. Het enkel uitschrijven van een Besloten Vennootschap (”BV”) bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel is daarbij niet voldoende. Om de bedrijfsactiviteiten van de BV te beëindigen moeten er een aantal stappen worden doorlopen.
Ontbinding van een BV
De ontbinding van een BV begint met een besluit (met inachtneming van eventuele voorschriften in de statuten) van de algemene vergadering van aandeelhouders. De bestuurders treden na dit besluit als vereffenaar van het vermogen van de BV op, tenzij de statuten andere vereffenaars aanwijzen. De vereffenaars hebben in beginsel dezelfde bevoegdheden en plichten (alsmede aansprakelijkheid) als een bestuurder. De vereffenaar dient na het ontbindingsbesluit bij het Handelsregister op te geven dat hij/zij in functie is getreden (en dat alle bestuurders zijn uitgetreden) en de BV is ontbonden (en, indien van toepassing, dat de onderneming van de vennootschap is opgeheven of overgedragen aan een derde).
Ontbinding met of zonder vereffening
Na deze opgave zijn er twee mogelijkheden: ontbinding mét vereffening of ontbinding zonder vereffening (turboliquidatie). Als de BV geen baten heeft op het tijdstip van ontbinding, dan houdt de BV onmiddellijk op te bestaan en kan de vereffenaar direct het einde van de BV inschrijven. Of er sprake is van een ‘bate’ is niet altijd eenvoudig vast te stellen. Het raadplegen van de activazijde van een balans is hiervoor niet voldoende. Eventuele baten kunnen ook toekomstig zijn, zoals een mogelijke vordering uit een aanhangige procedure óf een vordering op een (of een van de) bestuurder(s).
In liquidatie
Als er op het tijdstip van ontbinding wél baten aanwezig zijn, dan blijft de BV na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Achter de naam van de BV wordt in stukken en aankondigingen toegevoegd dat zij ”in liquidatie” verkeert. Mocht alsdan blijken dat er veel meer schulden zijn dan baten, dan doet de vereffenaar aangifte tot faillietverklaring, tenzij alle bekende schuldeisers instemmen met voortzetting van de vereffening buiten faillissement.
Verzettermijn
De vereffenaar stelt ook een rekening en verantwoording van de vereffening op en deponeert deze, tezamen met een eventueel plan van verdeling bij i) het handelsregister van de plaats waar de BV is ingeschreven, ii) ten kantore van de BV of iii) op een andere plaats in het arrondissement waar de BV woonplaats heeft. De vereffenaar maakt tot slot bekend (in een landelijk nieuwsblad) waar en tot wanneer deze stukken ter inzage liggen. Hierna begint de verzettermijn van twee maanden waarbinnen schuldeisers zich kunnen verzetten tegen de voorgestelde wijze van vereffening. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen bekende baten meer aanwezig zijn.
Bewaartermijn
De boeken en bescheiden van een ontbonden BV moeten in beide situaties gedurende zeven jaar na afloop van de vereffening worden bewaard door de daartoe aangewezen bewaarder. Indien na het tijdstip waarop de BV is opgehouden te bestaan nog een schuldeiser opkomt of van het bestaan van een bate blijkt, kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening heropenen en, zo nodig, een vereffenaar benoemen.
Behoefte om even te sparren? Bel gerust vrijblijvend!
