Corporate opportunity

Hoewel bestuurders van een vennootschap in het belang van die vennootschap moeten handelen, is dat niet altijd het geval. Schiet de bestuurder tekort in de uitoefening van de hem opgedragen bestuurstaak en kan hem daarvan een ernstig verwijt worden gemaakt, dan is hij jegens de vennootschap voor diens schade aansprakelijk. Een voorbeeld van het laten prevaleren van eigen belang boven het belang van de vennootschap is de ‘corporate opportunity’.

Als corporate opportunity kan worden aangemerkt de mogelijkheid die zich voor de vennootschap voordoet om een transactie aan te gaan of zakelijke activiteiten te ontplooien die passen binnen het kader van haar bedrijfsvoering en waarvan kenbaar is dat de vennootschap daar een redelijk belang bij heeft of zou kunnen hebben. Die mogelijkheid dient de bestuurder voor de vennootschap te benutten. Wendt hij die aan voor zichzelf zonder dat de vennootschap die heeft vrijgegeven, dan schiet hij tekort in de uitoefening van zijn bestuurstaak.

Is dit leerstuk louter theoretisch? Nee. Het komt zeker voor in situaties waarbij sprake is van onenigheid tussen bestuurders en/of aandeelhouders geregeld voordat een bestuurder besluit om een zakelijke kans voor de vennootschap voor zichzelf te houden en te exploiteren in een eigen (nieuwe) onderneming. Het is dan ook van belang om u goed te laten adviseren wanneer het wel, en wanneer het niet geoorloofd is om een kans in privé te nemen.

Meer weer onder dit onderwerp of andere kwesties die spelen in uw onderneming? Neem gerust contact op met Judith Anema of een van haar andere collega’s van team ondernemingsrecht.