Rechtsgeldige opzegging van een distributieovereenkomst?
Een veel besproken en bepleit onderwerp betreft de opzegging van (duur)overeenkomsten. Zo ook in het voorgelegde geschil aan het Gerechtshof te Amsterdam tussen een leverancier van chemische producten voor de textielindustrie en haar exclusieve distributeur voor België en Luxemburg.
De feiten
Op 1 september 1982 hebben leverancier en distributeur een distributieovereenkomst gesloten voor bepaalde tijd, waarin de volgende clausule is opgenomen: “This Agreement shall be valid and in force for a period commencing from September 1, 1982 and ending on August 31, 1983: and shall be automatically renewed and continued from year to year for one calendar year, unless either party gives the other party a 3 (three) months prior written notice, by registered mail, to terminate this Agreement.”
Op 16 december 2010 – te weten 28 jaar na ingangsdatum van de distributieovereenkomst – stuurt leverancier de distributeur een brief waarin zij de samenwerking beëindigt, met inachtneming van een opzegtermijn van ruim 1 jaar, tegen 31 december 2011. De distributeur accepteert deze opzegging niet en beroept zich ter onderbouwing op de contractuele opzeggingsbevoegdheid van drie maanden voor het einde van de contractduur, te weten tegen 1 september van elk jaar. De distributeur start een civiele procedure jegens de leverancier en stelt zich o.a. op het standpunt dat de opzegging niet kan worden aangemerkt als een rechtsgeldige opzegging met als gevolg dat de distributieovereenkomst nog voortduurt. Voorts stelt de distributeur zich op het standpunt dat de overeenkomst moet worden beschouwd als een overeenkomst voor onbepaalde tijd die bijna dertig jaar heeft geduurd. De consequentie daarvan is, zo meent de distributeur, dat de gehanteerde opzegtermijn van ruim 1 jaar naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet aanvaardbaar is. De overige vorderingen van de distributeur laat ik in dit artikel even buiten beschouwing .
De beoordeling van het geschil
Nadat de rechtbank in eerste aanleg de vorderingen van de distributeur integraal heeft afgewezen, is de distributeur in hoger beroep gegaan bij het Hof Amsterdam. Helaas heeft ook het oordeel van het Hof de distributeur niet mogen baten en zijn alle grieven afgewezen. Het oordeel van het Hof zal ik onderverdelen in de twee hiervoor geformuleerde standpunten van de distributeur:
1) Opzegging is in strijd met de contractuele bepaling en daardoor niet rechtsgeldig.
Het Hof constateert dat de leverancier, door op 16 december 2010 op te zeggen tegen een na 1 september 2011 gelegen datum, een ruimere opzegtermijn in acht heeft genomen dan de contractuele opzegtermijn. Hierdoor liep de overeenkomst nog 4 maanden langer door. De leverancier heeft daarmee kennelijk, zo oordeelt het Hof, het belang van de distributeur bij een langere opzegtermijn willen dienen. De distributeur heeft geen aanspraak gemaakt op een verkorting van de opzegtermijn, maar heeft zich op het standpunt gesteld dat de opzegging niet rechtsgeldig is. Het hof is van mening dat de in acht genomen opzegtermijn van ruim een jaar onder de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar kort was en de opzegging zodoende rechtsgevolg toekomt. Met andere woorden: de overeenkomst is door de opzegging rechtsgeldig geëindigd.
2) De overeenkomst dient gezien haar termijn te worden beschouwd als een overeenkomst voor onbepaalde tijd.
Het Hof volgt de distributeur niet in zijn betoog. Volgens betreffende clausule is de overeenkomst aangegaan voor 1 jaar en wordt deze daarna telkens voor 1 jaar automatisch “renewed and continued”. Het enkele gegeven dat deze jaarlijkse verlenging achteraf bezien gedurende bijna 30 jaar heeft plaatsgevonden maakt niet dat aan deze bepaling geen betekenis toekomt en dat de overeenkomst is gewijzigd in een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd. Overigens is het nog maar de vraag of het Hof in dat geval – dus in geval sprake was geweest van een overeenkomst voor onbepaalde tijd – tot een ander oordeel zou zijn gekomen.
Resumerend
Deze procedure laat zien dat rechters – al dan niet terecht – uitgaan van het principe dat de distributeur gebaat is bij een zo lang mogelijke opzegtermijn. Of dit nu contractueel is vastgelegd of niet. Mocht je als distributeur voor een soortgelijke situatie komen te staan en heb je helemaal geen baat bij een (te) lange opzegtermijn, geef dit dan direct na opzegging expliciet – en met redenen omkleed – te kennen aan de leverancier, zodat hier later zo nodig een beroep op kan worden gedaan.
Voor aanvullende vragen kan contact worden opgenomen met Margot van Camp (m.vancamp@mend.nl) of via 020-7055408 / 033-4221900.