Op 15 april 2005 heeft de Hoge Raad baanbrekende uitspraken gedaan over de positie van een statutair bestuurder en zijn ontslag. Deze arresten zijn tot op de dag van vandaag van grote invloed op de rechtspraktijk. Maar hoe zat het ook alweer? En wordt deze rechtspraak nog steeds toegepast?
Het uitgangspunt van de 15 april arresten is dat een statutair bestuurder een dubbele rechtsverhouding heeft: enerzijds als bestuurder volgens het vennootschapsrecht en anderzijds als werknemer volgens het arbeidsrecht. De Hoge Raad heeft bepaald dat een rechtsgeldig vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit automatisch leidt tot beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Dit betekent dat het ontslagbesluit als het ware de arbeidsrechtelijke opzegging impliceert, zelfs als dit niet expliciet in het besluit is opgenomen. Hierop zijn echter uitzonderingen mogelijk, zoals:
Voordat een bestuurder kan worden ontslagen, moet er sprake zijn van een rechtsgeldige benoeming. Dit betekent dat het besluitvormingsproces correct moet zijn doorlopen, zoals vastgelegd in de statuten van de vennootschap en de wet. Een rechtsgeldig ontslagbesluit moet worden genomen door de bevoegde organen, doorgaans de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).
Doordat het vennootschapsrechtelijke ontslag automatisch het arbeidsrechtelijke ontslag impliceert, heeft de bestuurder in beginsel geen ontslagbescherming. Dit betekent dat een bestuurder geen beroep kan doen op de preventieve toetsing door het UWV of de kantonrechter, zoals een reguliere werknemer dat wel kan. De preventieve toetsing houdt in dat getoetst wordt of er een redelijke grond is en of herplaatsing mogelijk is. Wel heeft de bestuurder recht op een redelijke opzegtermijn en (bij afwezigheid van een ernstig verwijt) een transitievergoeding.
Ja, de rechtspraak uit de 15 april arresten wordt nog steeds gevolgd in de praktijk. De uitgangspunten zijn sindsdien meerdere keren bevestigd door de Hoge Raad en lagere rechtspraak.
Een recente uitspraak bevestigt de principes uit de 15-april arresten. Namelijk de uitspraak van de Rechtbank Gelderland op 18 december 2024. In deze uitspraak ging het over het ontslag van een statutair bestuurder.
De werknemer in kwestie betwistte dat hij statutair directeur was en stelde dat er geen rechtsgeldige benoeming had plaatsgevonden. De kantonrechter volgde echter de eerdere verwijzingsbeslissing waarin werd vastgesteld dat hij wel degelijk statutair directeur was. Ook betwistte de werknemer de bedrijfseconomische omstandigheden waarop het ontslag werd gebaseerd, maar de werkgever toonde aan dat er sprake was van sterk teruglopende verkoopcijfers, waardoor direct ingrijpen noodzakelijk was.
Opvallend in deze zaak was dat de werkgever de bestuurder aanvankelijk op 25 april 2024 had geïnformeerd over het einde van zijn dienstverband, maar zonder een formeel besluit van de AVA. Dit maakte het ontslag in eerste instantie ongeldig. Dit werd later hersteld door alsnog op 30 juli 2024 een formeel ontslagbesluit te nemen via de AVA. De kantonrechter oordeelde dat dit tweede ontslagbesluit rechtsgeldig was en daarmee ook de arbeidsrechtelijke relatie werd beëindigd.
De rechter oordeelde dat er geen grond was voor een billijke vergoeding, maar kende wel de transitievergoeding toe.
Twintig jaar na de 15-april arresten blijft de kernregel overeind: een rechtsgeldig vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit betekent ook arbeidsrechtelijk ontslag, tenzij er uitzonderingen van toepassing zijn. Ondanks veranderingen in het arbeidsrecht blijft deze regel relevant en wordt deze in de praktijk nog steeds gehandhaafd.
Vragen over ontslag van een bestuurder of andere arbeidsrechtelijke kwesties? Bel of mail gerust, wij denken graag met u mee!
Op de hoogte blijven van al onze actuele publicaties? Abonneer nu op onze nieuwsbrief!
Omdat wij goed zijn in ons vak, kunnen we u helpen om uit te blinken in úw business. Wij hebben hart voor ondernemers en we geloven in duurzame partnerships. Daarbij denken we liever in oplossingen dan in belemmeringen. En we blijven altijd nieuwsgierig.
Website ontwikkeld door 
