De rechtbank Noord-Holland moest op 8 november 2023 uitspraak doen over deze vraag. De zaak speelde zich af in het gloednieuwe evenemententerrein Sugar City, een ontwikkel locatie gelegen tussen Halfweg en Amsterdam, waar ruimte is voor ongeveer 110.000 m2 aan faciliteiten zoals winkels, kantoren en allerlei voorzieningen. Wat was er aan de hand?
Supermarkt
In oktober 2012 doet SCI – eigenaar van het terrein – een voorstel inzake het sluiten van een huurovereenkomst bedrijfsruimte op het Sugar City terrein aan Detailconsult, de partij die zich richt op de supermarkten volgens de formules van Dirk en Dirk van den Broek. Dit leidt uiteindelijk tot een door beide partijen op 15 oktober en 31 december 2012 getekende huuraanbieding.
Daarna volgt een periode van bijna tien jaren, waarin partijen veelvuldig met elkaar per mail en ook in persoonlijke gesprekken met elkaar communiceren. Allerlei aspecten inzake de huurovereenkomst komen dan aan bod, ook worden concept huurovereenkomsten gewisseld. Ook de afwikkeling van diverse bestuursrechtelijke procedures (bestemmingsplan, bezwaren) neemt jaren in beslag. Wanneer dat is afgerond blijkt dat partijen in 2022 wezenlijk van mening verschillen over de vraag wat nu eigenlijk is afgesproken. En ook of zij al aan elkaar verbonden zijn of dat men zich nog in de onderhandelfase bevindt.
Bestemming gehuurde
In de huuraanbieding wordt ‘het gehuurde’ omschreven als 4.000 m2 ‘winkelruimte t.b.v. een supermarkt’ waarbij ook wordt verwezen naar een tekening van een architect. In die tekening is de supermarkt op diverse plaatsen ingevuld met ’supermarkt, 2x magazijn, drogisterij, slijterij- en bedrijfsruimte’.
Verderop in dat document wordt de bestemming van het gehuurde omschreven als ‘detailhandel op het gebied van food en non food, slijterij, drogisterij en speciaalzaken c.q. parkeren’.
De zaak spitst zich toe op de vraag wat partijen nu hiermee exact hebben bedoeld. Volgens de beoogde huurder Detailconsult betekent dit dat ‘het gehuurde’ mag worden gebruikt als supermarkt samen met zelfstandige zogenaamde afzoomwinkels (slijterij, drogisterij etc.). Maar volgens de beoogd verhuurder SCI mag en moet het gehuurde integraal als supermarkt worden gebruikt, waarbinnen uiteraard de hiervoor genoemde andere activiteiten, desnoods via een shop in shop concept, mogen worden gebezigd.
Omdat partijen hier niet uitkomen kapt SCI de zaak af, terwijl Detailhandel aanspraak maakt op uitvoering van de huurovereenkomst op de door haar voorgestane wijze. Detailhandel dagvaardt SCI voor de rechter en vordert nakoming van de huurovereenkomst.
Juridisch oordeel
De rechter komt tot het oordeel dat er inderdaad al een rechtsgeldige huurovereenkomst tot stand is gekomen. Dat er nog geen getekende huurovereenkomst ligt, is in dat kader niet relevant. Immers, partijen hebben wel een huuraanbieding getekend en daarin waren alle wezenlijke zaken (‘essentialia’) geregeld. Denk aan huurprijs, termijnen, zekerheden, wel/niet onderhuren etc.) De (eerste) stelling van SCI dat partijen het kennelijk niet eens waren over een zeer wezenlijk element, namelijk de bestemming van het gehuurde (wat mag en moet je doen in de door jou gehuurde bedrijfsruimte) en dat men dus nog in de onderhandelfase zat, werd niet geaccepteerd.
Toch leidde dit oordeel van de rechter niet tot blijdschap bij beoogd huurder Detailconsult. De rechter komt namelijk tot de conclusie dat SCI terecht die huurovereenkomst – voor het geval deze al bestond – buitengerechtelijk (met een brief) had ontbonden, nu Detailconsult zich niet bereid had verklaard het gehuurde te gebruiken op de wijze die SCI voor ogen stond. Op dit punt gaat de rechter de huurovereenkomst ‘uitleggen’ zoals dat heet. Mocht Detailconsult de gehuurde bedrijfsruimte gaan gebruiken voor zowel een supermarkt maar daarnaast ook zelfstandige afzoomwinkels direct naast de supermarkt?
Taalkundige uitleg
Nu in deze zaak sprake is van twee professionele partijen die zich hebben laten bijstaan door adviseurs hecht de kantonrechter grote waarde aan de meest voor de hand liggende taalkundige uitleg van wat er in de huuraanbieding staat.
De rechter stelt vast dat op diverse plaatsen in de huuraanbieding uitsluitend wordt gesproken over ‘de supermarkt’ of ‘de winkel’. Dat onder het kopje ‘bestemming’ ook wordt gesproken over (naast detailhandel op het gebied van food en non food) slijterij, drogisterij of speciaalzaak moet gezien het feit dat overal in de huuraanbieding dus wordt gesproken over ‘de supermarkt’ of ‘de winkel’ worden gezien als dat dit alles slechts mag binnen of ondergeschikt aan de formule van de supermarkt.
Wat Detailconsult ook niet helpt is dat zij in het gehele onderhandeltraject – toen de concept huurovereenkomst heen en weer ging tussen partijen – opeens en pas in februari 2015 bij de desbetreffende clausule in de huurovereenkomst na het woordje ‘supermarkt’ de woorden ‘en winkels’ heeft toegevoegd. Daar ging SCI toen overigens niet mee akkoord, maar het feit dat Detailconsult hier pas na meer dan twee jaar mee komt sterkt de rechter in zijn overtuiging dat dit niet de afspraak tussen partijen was toen zij in 2012 de huuraanbieding ondertekenden.
Conclusie
Dit alles neemt niet weg dat het maken van contracten een spel van woorden kan zijn. Laat u daarin goed begeleiden en neem niet al te gemakkelijk aan ’dat alles toch wel duidelijk is’. Een partij die naderhand onder de afspraken uit wil, gaat immers op zoek naar een escape. Het goed vastleggen van een overeenkomst blijft een vak apart.
Vragen over een huurovereenkomst of andere vastgoedrechtelijke kwesties? Bel of mail gerust. Wij denken graag met u mee!
Lees ook mijn voorgaande blogs:
- Heeft huurder jachthaven huurbescherming?
- Dringen eigen gebruik huur bedrijfsruimte
- Nieuwe wetgeving huurrecht woonruimte op komst!
