Te vaak veronachtzaamd bij fusies/overnames

Intellectueel eigendom bij overnames Bij overnames is het intellectuele eigendom van de over te nemen onderneming een belangrijk onderdeel dat aandacht verdient. Onder het intellectuele eigendom vallen bijvoorbeeld merkenrechten, octrooien, modellenrechten en auteursrechten. Dit intellectuele kapitaal is in veel gevallen het belangrijkste bezit van een onderneming, en vertegenwoordigt een aanzienlijk deel van haar waarde. Het is daarom van belang om het intellectuele eigendom van een onderneming in kaart te brengen om de risico’s te beperken en verrassingen achteraf te voorkomen. Due diligence onderzoek Een belangrijk onderdeel van het overnameproces is de due diligence. De due diligence betreft een onderzoek naar

Lees verder

Bestuurder of feitelijk beleidsbepaler?

Indien sprake is een faillissement van een vennootschap zal de curator onderzoeken of bestuurdersaansprakelijkheid aan de orde is. Het komt dan geregeld voor dat de aangesproken (rechts)persoon betwist bestuurder blijkt te zijn. Uitgaande van een BV is voor de benoeming tot bestuurder een benoemingsbesluit vereist van de algemene vergadering (tenzij de bestuurder bij oprichting van de BV als zodanig is vermeld), met dien verstande dat voor een dergelijk besluit geen vormvereisten gelden. Met betrekking tot zo’n benoeming kan van opgewekt vertrouwen geen sprake zijn. De aanvaarding van een benoeming als bestuurder kan uitdrukkelijk plaatsvinden maar ook stilzwijgend en kan blijken

Lees verder

Virtuele AVA

We hebben u al eerder geïnformeerd over de mogelijkheid om een virtuele aandeelhoudersvergadering (“AVA”) te houden, vanwege de genomen Corona maatregelen. Zie het blog van Judith Anema d.d. 30 maart 2020 en het blog van Latife Tuncer d.d. 27 september 2022. Deze virtuele AVA is gebaseerd op de op 17 december 2020 in werking getreden Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid (“Noodwet”). In deze Noodwet is onder meer een mogelijkheid opgenomen voor het houden van ‘virtuele’ AVA’s. Hoewel in de wet (artikel 2:117a lid 1 en artikel 226 lid 1 BW) al is voorzien in de mogelijkheid van een gedeeltelijk

Lees verder

Financierbaarheid van de overnameprijzen van MKB ondernemingen

Recent onderzoek laat zien dat de gemiddelde overnamesommen voor bedrijven in het MKB tot Q3 2022 blijven stijgen. In de eurozone nam het aantal overnames in het eerst half jaar van 2022 toe. Maar als je kijkt naar de globale cijfers, dan zie je in het eerste half jaar van 2022 al een sterke afname van het aantal deals. De tendens lijkt dan ook dat als gevolg van de economische onzekerheden door de geopolitieke spanningen, sterke inflatie, oplopende rente en krapte op de arbeidsmarkt, het aantal transacties en dealwaarde in de eurozone zullen dalen. In onze M&A praktijk merken we

Lees verder

Personenvennootschappen in een nieuw jasje

De wetgever is al heel lang bezig om de wetgeving met betrekking tot personenvennootschappen te moderniseren. Recent is weer een nieuwe stap gezet. Als de wetsvoorstellen modernisering van personenvennootschappen worden aangenomen, zullen er binnenkort nieuwe regels komen voor de personenvennootschappen (de maatschap, de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv)). Volgens de toelichting bij het voorontwerp beoogt de overheid met het wetsvoorstel een duidelijke en eenvoudige regeling te bieden die ‘bijdraagt aan de zekerheid voor het handelsverkeer en passende waarborgen bevat voor vennoten en schuldeisers’. Op 10 oktober 2022 is er een tweede internetconsultatie gestart die (naar verwachting)

Lees verder

Meer vrijstelling voor afspraken over online-verkoop

Op 1 juni 2022 treden de deels vernieuwde regels van de “Groepsvrijstellingsverordening Verticale Overeenkomsten” in werking. De regels van deze verordening bepalen in hoeverre contractuele afspraken in toeleverings- of distributieovereenkomsten vanuit het oogpunt van vrijheid van mededinging toelaatbaar zijn. De vernieuwde regels, die per 1 juni 2022 gaan gelden, zien mede op een distributielandschap, dat door de toenemende e-commerce en onlineverkoop danig is veranderd. De vernieuwde regels van deze verordening bevatten een paar bepalingen, die de geregelde vrijstelling beperken en een paar bepalingen, die deze vrijstelling verruimen. Voor distributieland is het goede nieuws: De verruiming van de vrijstelling ziet op

Lees verder

MenD ontvangt Alliuris advocaten van over de hele wereld!

Van 9 tot en met 12 juni 2022 vindt het Alliuris congres in Nederland plaats welke dit jaar door MenD georganiseerd wordt. Nadat we als gevolg van COVID-19 sinds het najaar van 2019 geen fysieke bijeenkomsten meer hebben gehad zullen in juni in Amsterdam tientallen advocaten van Alliuris elkaar eindelijk weer in levende lijve ontmoeten. Gedurende de vier dagen dat het congres duurt zullen er naast sociale bijeenkomsten en de onvermijdelijke boottocht door de grachten verschillende inhoudelijke meetings zijn. Hier worden met name ervaringen uitgewisseld en kennis gedeeld. De ervaringen uit het verleden leren dat er dan nieuwe ideeën worden

Lees verder

(Turbo)liquidatie van een onderneming

Na twee roerige coronajaren, is er weer tijd en ruimte om ondernemingsstructuren door te lichten en overbodige (lege) vennootschappen op te heffen. Het enkel uitschrijven van een Besloten Vennootschap (”BV”) bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel is daarbij niet voldoende. Om de bedrijfsactiviteiten van de BV te beëindigen moeten er een aantal stappen worden doorlopen. Ontbinding van een BV De ontbinding van een BV begint met een besluit (met inachtneming van eventuele voorschriften in de statuten) van de algemene vergadering van aandeelhouders. De bestuurders treden na dit besluit als vereffenaar van het vermogen van de BV op, tenzij

Lees verder

De waarde van een gespecialiseerde overnameadviseur

Afgelopen jaar was het topdrukte in de fusie en overnamepraktijk van Marree en Dijxhoorn Advocaten. We hebben een record aantal deals mogen begeleiden. En ook de totale waarde van de deals waarin wij hebben geadviseerd is nooit eerder zo hoog geweest. Team ondernemingsrecht heeft zowel voor kopers als voor verkopers opgetreden. In samenwerking met verschillende adviseurs (corporate finance, notarissen, accountants en banken) hebben we veel verschillende transacties tot stand gebracht. Van grote internationale deals met beursgenoteerde partijen tot meer lokale MKB-deals. Wij focussen ons met name op de overnames van Nederlandse bedrijven met een waarde tussen de 2,5 en 25

Lees verder

Corporate opportunity

Hoewel bestuurders van een vennootschap in het belang van die vennootschap moeten handelen, is dat niet altijd het geval. Schiet de bestuurder tekort in de uitoefening van de hem opgedragen bestuurstaak en kan hem daarvan een ernstig verwijt worden gemaakt, dan is hij jegens de vennootschap voor diens schade aansprakelijk. Een voorbeeld van het laten prevaleren van eigen belang boven het belang van de vennootschap is de ‘corporate opportunity’. Als corporate opportunity kan worden aangemerkt de mogelijkheid die zich voor de vennootschap voordoet om een transactie aan te gaan of zakelijke activiteiten te ontplooien die passen binnen het kader van

Lees verder